拦截询证函、私盖假公章、伪造数百份？这家公司回应：正在接受调查

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涉嫌伪造数百份函证

广道数字或面临从严从重处理

这种审计手段原本很可信，现在却可能被企业用来欺骗。当函证存在问题被揭露后，广道数字（839680）很快接到北交所的质询文件，紧接着证监会就启动了对该公司的调查程序。根据多个渠道的消息，管理层对这起事件非常关切，尤其是对于北交所这类新成立的交易场所，如果事情属实，监管机构极有可能采取严厉措施以示警戒。

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12月3日早晨，媒体报道显示，北交所企业广道数字在年度审计期间，指使公司职员向会计师事务所提供不实的收件联系电话，快递发出后，由公司人员线下阻止询证函，私自盖了伪造的公章，然后寄回给会计师事务所，借此完成了作假的全过程。

该消息公布之后，北交所当天就向企业发出了《问询函》，希望企业确认报道的真实性，是否发生了阻挠信息核实、私自使用印章、伪造核实文件等行为；同时要求年度审计的会计师阐述核实函的发送途径、回收流程及管理环节，是否出现了回函数据不一致的情况，回函内容是否存有疑点，是否获取了充足且恰当的审计资料。

财务信息方面，北交所希望广道数字解释清楚，为何2018到2022年期间公司应收款项总额不断增长，同时说明报告年份里业务活动带来的现金实际收支净额为何起伏明显，并阐述其合理性。

北交所通知广道数字以及保荐机构、年审会计师针对相关情况提交书面解释，并且需要在12月3日完成回复并公布结果。公司方面回应称，由于《问询函》中部分内容仍需补充和改进，因此决定向北交所申请将回复期限延长至12月10日之前。

伪造几百份函证已属于重大造假

河海大学财务金融系副教授俞静向《大众证券报》记者表示，依照《审计准则》，注册会计师需对应收账款执行函证，旨在确认应收账款的真实情况，此方法具备较高的可靠性。为避免函证被伪造，《会计准则》规定，会计师事务所应直接向被询证方发送询证函，且回函须交由事务所接收，企业无法接触到该函证，因此此类造假行为较少发生。由于审计规范里缺乏执行层面的明确指引，所以并非所有审计单位都会去查证回函人的接收信息，也未必会向其确认是否收到材料。

应收账款存在不实记录，导致收入数据被夸大，进而造成利润虚高，这属于财务作假行为。俞静指出，核实函件并非审计工作的唯一途径，还可以借助核验原始的款项往来记录、结账的证明文件、销售时的单据等手段来交叉确认。注册会计师需要秉持审慎的立场，保持专业的质疑精神，不能单纯依靠函件核实。从涉及金额的角度分析，伪造数百份函件已构成严重的造假行为。

那么，这次广道数字进行的全面数据核实欺骗，是公司独自进行的，还是审计单位内部有人协助？对此，记者联系了相关审计单位中审华所，中审华所内部控制部门的人员回应称：他们都是依照审计规范操作的，关于企业具体是如何操作的，证监会已经从他们那里取走了工作底稿，他们自身也在调查，最终结果要等最终检查结论。

在询问事务所日常审计时是否会对询证函内容进行核实以及怎样验证信息确实可靠时，对方回应称：依据《审计准则》对询证函的要求十分清晰，但实际操作中情形纷繁复杂，具体怎样复核不能简单概括。

证监会第一时间跟进调查

北交所发布问询函之后一天，也就是12月4日，证监会向广道数字送达了《立案告知书》；公司存在信息披露违规行为，中国证监会因此决定对其展开调查。

公司函证是否为虚假？能否于12月10日准时回复交易所的质询文件？针对这些疑问，记者联系了广道数字。

公司刚发布收到问询函的通告，证监会的检查人员就立刻前来，检查结束后，公司收到了立案通知书。公司董秘赵璐向记者表示，由于回复内容必须与检查和调查结果相符，他们已与交易所商议延期。希望能在12月10日前提交答复，但鉴于检查情况，目前还在向交易所咨询如何回复。询问文件与考察事项并无出入，因此我们待考察事项有定论之前不会答复。

关于核实函证是否作假的问题，赵璐说明：组织当前正开展审查，必须等审查结论公布之后才能对外发布信息。组织正主动展开配合，本人及财务主管均依照常规履行职务。

处罚或将从严从重

值得留意的是，尽管伪造函证并非普遍的财务作假方式，不过近些年已有数家机构实施了此类违规操作。以康美药业（600518）的财务舞弊事件为例，负责审计的正中珠江会计师事务所，与该公司存在勾结进行欺诈。该事务所的项目负责人，在执行函证任务时，安排康美药业方面人员主动阻拦核实信函。曾经挂牌新三板现已停牌的绿田股份，在审计期间存在抵触行为，指派人员充当函证接收方，在审计方寄发函证时进行了拦截，还伪造了公章并制作了假回函寄回给会计事务所。

此次广道数字涉嫌的函证造假事件，上海市信本律师事务所高级合伙人赵敬国律师在回答媒体提问时谈到，财务方面的欺诈可能引致公司股票面临退市风险提示，这要看监管部门的裁定以及相关法律条款的界定。倘若情节恶劣，损害到投资人的权益，监管机构或许会动用更严厉的手段，其中包括实施退市风险警示。涉及责任人员，依据《中华人民共和国刑法》第一百六十条，伪造财务数据的行为或可视为欺诈发行证券罪，主要管理者或将承担刑事后果，可能涉及监禁或拘留，并需缴纳罚金。尤其对于控股股东、实际控制人，若他们策划或驱使进行前述违法活动，同样将受到刑事制裁。

值得留意的是，赵敬国律师谈到，案件立案后监管方迅速作出反应，在问询文书送达次日即展开工作，这体现了监管的严格态势。监管机构对财务作假问题持严厉惩处的立场，尤其针对北交所这类新兴市场，更有可能实施更严厉的监管措施，目的是起到警示作用。由此可见，广道数字或将承受比过去更严厉的处分。

02

友升股份：子公司前员工创办的多家关联企业注销

相关关联交易两版招股书披露不一致

友升股份，这家正尝试第二次上市的公司，于7月26日对上交所的质询进行了回应，然而，其首次公开募股的进程再次遭遇阻碍，上交所的官方网站上明确指出，这家对资金需求量巨大的企业，其主板上市申请的状态已经调整为暂停。

友升股份这次首次公开募股，计划筹措24点七一亿元资金，将用于建设“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（第一期）”，同时开展“每年能生产五十万台套电池托盘并且二十万套下车体的制造项目”，并且还要用来增加公司的流动资金。

与前次首次公开募股相比，《大众证券报》记者发现，这次公司递交的募股计划书仅在前次终止后十八个月，但本次募集的资金及后续补充的流动资金数额却比上次增加了许多倍，原先计划投入的项目也发生了重大变化，过去与公司存在业务往来的多家由实际控制人亲属及前职员创办的企业，在近两年内都已停止运营。此外，公司两位高级管理人员的职业背景也引发疑问，诸多反常现象值得注意。

补流金额“逼近”前次IPO募资总额

友升股份成立于1992年，历经三十余年演进，已从单一型材加工企业转型为专注汽车铝合金零配件的制造商，业务范围涵盖方案构思、技术攻关、制造执行、市场推广以及售后保障等环节，核心供应对象为汽车结构件，具体品类包含门框横梁、动力电池安装板、前保险装置、支撑框架等细分产品。

友升股份于2014年7月登陆新三板，2021年6月首次提交招股书，启动上交所主板上市程序。此次IPO计划募集6.33亿元资金，其中用于建设年产800万套高端铝合金汽车零部件项目（第一期），剩余部分用于补充企业运营资金。

该项目原定投资总额达十亿元，用于建设年产能达八百万套的高端铝合金汽车零部件（一期）工程，其中计划投入五亿二千六百万元用于此项目，另有一亿零六百万元拟用于增强企业的日常运营资金。

二零二二年四月，友升股份递交了二零二一年年度报告与更新反馈意见的答复，三个月后，该企业撤回了相关申请文件；二零二二年七月开yun体育官网入口登录app，中国证监会停止了对它首次公开募股的审核程序。友升股份从提交招股书，至初次IPO进程受挫，总共历时大约一年。

友升股份在前次首次公开募股终止后没过多久，就在次年十二月份再次递交了募股书，从而正式踏上了第二次发行股票的征程。

友升股份经历挫折后再次尝试，在上交所询问其首次IPO终止缘由时表示：该公司是新能源汽车组件制造的关键企业，2022年新能源汽车市场占有率迅猛增长，为顺应下游核心客户特斯拉、蔚来、广汽集团等的市场要求，公司迫切需要筹集资本以扩大生产规模，由于自有不动产资源有限，难以借助银行贷款途径实现资金筹措。公司为谋求长远发展，计划以增加资本金扩大股份的方式筹集资金，用于实现生产能力配置，所以已向中国证监会撤回上市申请材料。公司于2022年已经实施了增资扩股，共募集到3.7亿元资金。

公司最新披露的募股说明书表明，那笔3.7亿元人民币的融资活动，实际执行完毕是在2022年12月份。

颇为奇特的是，先前首次公开募股到下一次首次公开募股，间隔不过一年半光阴，然而再次募资投向的项目却大不相同。首要一点，从前那次公开募股中唯一的扩建计划“制造八百万套高级铝合金汽车配件（第一阶段）”已经不在后来的募资项目清单里了。其次，此次首次公开募股计划筹集的资金大幅增加，新版招股说明书表明：友升股份进行第二次首次公开募股，打算募集的资金数额达到24点七一亿元，这个数额几乎比上一次首次公开募股计划筹集的资金多出将近四倍。这19.71亿元计划用于两个扩建计划，分别是“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”和“年产 50 万台（套）电池托盘和 20 万套下车体制造项目”，另外还有 5 亿元资金准备用于补充流动资金，可以注意到，这 5 亿元的流动资金需求与前次首次公开募股时的 6.33 亿元投资总额相差不大。

值得特别关注的是，重庆市城市建设档案馆于2024年1月公布的《2023年10月建设工程档案接收信息》显示，友升股份的全资子公司重庆友利森提交的“年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）”相关资料，已经由綦江区城建档案室接收，完成移交的时间是在2023年10月24日。

依照《城市建设档案管理规定》第六条的要求，建设单位必须在工程验收完成三个月之内，将一套符合规范的工程档案材料，提交给城建档案馆。倘若工程档案资料存在缺失，就应当规定时间进行补充完善。

这难道表示在下一轮首次公开募股投资项目清单中不再出现，先前首次公开募股重点项目“每年制造八百万套高档铝合金汽车配件（第一阶段）”工程，到2023年10月是否已经完工？

这项工程的相关资料转移完成时间，距离招股书公布时3.7亿元资金注入企业规模扩大的2022年12月，仅仅过去了十个月。

此外，最新版募股说明书表明，2022年企业正在建设的项目投资总额为194.42万元，到了2023年上半年，正在建设的项目投资总额增加到了5958.01万元，这些进行中的项目都是用于在安进行机器设备的调试工作。公司说明，2021年末在建工程数额较上一年末有所降低，关键在于重庆基建项目本期完工，达到了预定可使用标准，因而转为固定资产，2022年末在建工程数额较上一年末减少，主要是因为部分设备调试成功，达到了预定可使用状态，随后也转为固定资产。2023年6月尾于安地扩充机器设备配置，主要目的为新建墨西哥制造设施，所购置的生产装置目前尚不具备运行条件。

友升股份两次发行股票募集的资金数额和拟投资项目差别极大，引起广泛关注，更让人不解：公司上次发行股票计划用于扩大生产规模的主要项目“每年制造八百万套高档铝合金汽车配件（第一阶段）”为何未包含在此次发行计划中？根据重庆城市建设档案馆公布的信息，该项目是否已经建成？先前发行股票时，对这一项目的资金需求是否有所夸大？上次首次公开募股终止还不到一年半，企业就重新递交了上市申请，计划募集的资本金以及补充流动资金数额大幅度增长了数倍，缘由是什么？这些计划募集的投资资金需求量是否恰当？

为子公司转贷的关联方注销

对于准备公开上市的公司，涉及关联方交易以及资金借贷行为，一直是监管机构密切关注的领域。友升股份的关联方交易情况，也成为了公众关注的焦点。

最新披露的招股书显示，重庆烨迪建筑工程有限公司、重庆烨迪物业管理有限公司、重庆建成铝业有限公司是友升股份的关联企业，重庆烨迪建筑工程有限公司由罗世兵的兄弟罗世国的前妻杨小玲的姐夫胡建成控股百分之七十，杨小玲的弟弟杨在雄占股百分之三十；重庆烨迪物业管理有限公司全部归胡建成所有；重庆建成铝业有限公司由胡建成和杨小玲的姐姐杨小青各占一半股份。

2020年和2021年期间，友升股份经由全资子公司重庆友利森，同相关联公司实施了合计96.75万元的关联性购买行为，友升股份对此说明：在披露的财务年度里，重庆烨迪建筑工程有限公司与重庆友利森之间进行的关联业务，其核心是关于厂房及车间相关配套工程的施工服务开元棋官方正版下载，重庆烨迪物业管理有限公司和重庆友利森之间关联交易涉及保安、垃圾清理、绿化养护等项目；重庆建成铝业有限公司和重庆友利森之间关联交易涉及CNC辅助性加工业务。报告期间，发行方与这些关联企业采购金额不大，占营业成本比例不高，对发行方影响有限。自2022年起，双方不再进行交易。

根据企查查的查询结果，重庆烨迪建筑工程有限公司成立于2018年7月19日，重庆烨迪物业管理有限公司成立于2019年8月13日，重庆建成铝业有限公司成立于2019年12月23日。

友升股份2021年的招股说明书显示，2018年和2019年期间，公司与重庆烨迪建筑工程有限公司及重庆烨迪物业管理有限公司之间发生的关联交易总额达到440.5万元，根据披露的资料，首次的关联交易活动均出现在相关企业成立后的第一年或第二年进行。

需要特别指出的是，2021年发布的招股书和最新版本都记录了重庆友利森同那三家公司之间的2020年关联交易，不过这些交易数据并不一致，2021年版本里，涉及重庆烨迪物业管理有限公司的交易金额是49.76万元，牵涉到重庆烨迪建筑工程有限公司的交易金额是8.03万元，至于和重庆建成铝业有限公司的交易金额则是44.46万元，而在最新版本中，相对应的交易金额变成了35.57万元、8.14万元以及42.49万元。

2021年的招股书披露，涉及重庆烨迪物业管理有限公司的关联交易事项，实际上还涵盖了外包制造业务，但在2023年的招股书中，关于关联交易的部分已经移除了“外包制造”这一项。

两份招股说明书对前述关联公司于二零二零年向本公司提供关联交易服务的内容与金额，存在不相符的现象，使人不禁质疑其中是否存有披露偏差？相关的披露工作是否严谨？

格外引人注目的是，那三家公司的主要所有者，除了和公司的实际控制者有亲属方面的牵连之外，这三家公司的发起人胡建成、杨在雄，还与重庆友利森存在业务往来，而重庆友利森正是他们先前服务过的单位。

此外，2019年4月，重庆友利森为了符合贷款银行受托支付的必要条件，在没有实际业务作为基础的情况下，又经由重庆烨迪建筑工程有限公司，借助银行转贷，获得了九百万元资金。

2022年与友升股份终止合作之后，企查查的数据表明，重庆烨迪物业管理有限公司于同年7月27日办理了注销手续，此外，2024年2月22日，重庆烨迪建筑工程有限公司和重庆建成铝业有限公司这两家公司也相继完成了注销程序。

因此，引发诸多疑问：由实际控制人亲属及重庆友利森前职员创立的三家关联公司，为何在成立后不久就为重庆友利森供货？这三家企业与友升股份及子公司的业务在其总收入中占比多少，有无专门服务该公司的企业？这三家公司的运营对母公司有多强的依赖性？倘若存在专门为某公司运营的关联机构，并且该机构又向全资子公司放贷，同时该公司的股东是实际控制人的亲属，并且该子公司曾雇佣过该股东的前雇员，那么这三家公司里，是否藏有名为关联企业实为实际控制人掌控的企业？倘若这些关联企业并非专门服务该公司，或者其业务并不依赖该公司，那么当这三家公司不再与该公司进行关联交易后，它们在2022年至2024年期间全部解散的原因是什么？

对于前述问题开yunapp体育官网入口下载手机版，《大众证券报》的记者曾经通过书信方式联系友升股份进行询问，直到记者提交稿件为止，依然没有收到对方的回应。

另外，就公司其他相关情形记者还将继续关注。

两版招股书相关关联交易对比情况

2021年版招股书相关关联采购截图(上)

最新版招股书相关关联采购截图(下)

重庆友利森建设工程档案被接收情况截图