拦截询证函、私盖假公章、伪造数百份？广道数字回应：正在接受调查

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涉嫌伪造数百份函证

广道数字（维权）或面临从严从重处理

这种审计手段本应很稳妥，现在却可能被企业用来欺骗。当函证存在问题被揭露后，广道数字（839680）当天就收到了北交所的质询文件，第二天证监会就启动了对该公司的调查程序。根据多方消息，管理层对这起事件非常关切，尤其是对于北交所这类新成立的交易场所，如果事情属实，监管机构更倾向于严厉惩处以示警戒。

北交所“光速”下发问询函

12月3日早晨，媒体报道称，北交所企业广道数字在年度审计期间，指使公司职员对会计事务所提供不实的收件联系电话，快递发出后，由公司人员线下阻止询证函，私自盖用伪造的公章，然后寄回给会计事务所，借此实现作假的全过程。

该报道公布之后，北交所当天就向企业发出了《问询函》，要求企业对报道内容展开查证，看看是否有阻挠函证、私自使用印章、伪造函证等行为；同时要求年度审计的会计师阐述函证发出的途径、回收的流程以及管理环节，是否存在回函金额不一致的情况，回函中是否带有可疑迹象，是否获得了充足且恰当的审计资料。

财务状况方面，北交所希望广道数字解释清楚，为何2018到2022年期间公司应收款项总额不断增长，并且说明报告年份里业务活动带来的净现金收入为何起伏不定，阐述其合理性。

北交所通知广道数字和相关机构及人员，需就相关事项提交书面解释，并定于12月3日公布答复。公司方面回应，由于《问询函》提及的某些内容仍需补充完善，因此向交易所申请将回复期限延长至12月10日之前。

伪造几百份函证已属于重大造假

河海大学财务金融系副教授俞静向《大众证券报》记者表示，按照《审计准则》，注册会计师需要对应收账款开展函证，目的是确认应收账款的真实情况，这是一种比较可靠的审计手段。为了防止函证被伪造，《会计准则》规定，会计师事务所要直接向被询证方发送询证函，而回函必须由事务所接收，企业无法接触到这份函证，所以这种造假方式很少发生。由于审计规范里缺乏实践层面的明确指引，所以并非所有审计单位都会去查验回函者的接收资料，或者向其确认是否收到相关材料。

应收账目存在水分，会夸大经营额，进而虚报盈利，这属于账目欺瞒。俞静说明，核实函件并非审计的全部途径，还可以借助审阅初始交易记录、结算凭据、销售凭证等途径来交叉确认。注册会计师必须坚守审慎立场，保持专业质疑精神，不能单方面信任核实函件。从规模角度讲，伪造数百份函件已构成严重作假。

那么，这次广道数字进行的函证造假，是公司自己搞的，还是审计机构里有人帮凶？记者找上了中审华所，中审华所内控部门的人说：我们完全依照审计规则来的，企业具体怎么操作，证监会已经把我们的工作底稿拿走了，我们也在查，到底查成什么样，得看最后检查组的说法。

在询问事务所日常审计时是否会对询证函内容进行核实以及怎样确保信息准确时，对方回应称：对于询证函开元ky888棋牌官方版，《审计准则》有具体要求，但实际操作中情况多变，复查方式不能一成不变。

证监会第一时间跟进调查

北交所发布问询函之后一天，也就是12月4日，证监会致函广道数字，告知其已被立案调查，原因是公司存在违反信息披露相关法规的行为，中国证监会作出此决定。

公司函证是否存在虚假？能否于12月10日准时向交易所反馈询问材料的答复？针对这些疑问，相关媒体联系了广道数字进行核实。

公司刚刚公布收到问询函的消息，证监会的检查人员就立刻前来，检查结束后，公司收到了立案通知。公司发言人赵璐透露，为了确保回复内容与检查和调查结果相符，他们与交易所协商了延期事宜。公司期望在十二月十日之前提交答复，但由于检查因素的影响，目前仍在向交易所咨询如何进行回复。询问文件与考察事项并无出入，因此我们不会在考察结论公布之前作出回应。

关于核实函证是否作假的问题，赵璐说明：企业目前处于审查阶段，必须等待审查结论公布，企业正全力配合审查，本人及财务主管均正常在公司工作。

处罚或将从严从重

值得留意的是，尽管伪造函证并非普遍的财务作假方式，不过近些年已涌现不少企业实施了此类违规操作。以康美药业财务舞弊事件为例，负责审计的正中珠江会计师事务所存在与该公司合谋欺诈的情况。具体到函证环节，项目经理授意康美药业人员主动阻断询证函的送达。绿田股份，一家已从新三板退市的企业，曾遭遇过不配合审计的情况,公司指派了某些人员充当函证的接收方,在审计机构寄出函证时,这些人中途截获了函证,并且还伪造了公章,制作了虚假的回函,最后将它们寄回给会计师事务所。

针对广道数字被指伪造函证一事，上海市信本律师事务所高级合伙人赵敬国律师向媒体透露，财务作假或引致公司股票遭受退市风险警示，此结果须依据监管部门的裁定及现行法规的界定。倘若作假情节恶劣，损害了投资者权益，监管部门或会动用更严厉手段，其中就包含实施退市风险警示。在责任承担方面，依据《中华人民共和国刑法》第一百六十条，伪造财务信息的行为或可视为欺诈发行证券罪，主要管理者或将承担刑事后果，可能涉及监禁或拘留，同时会被处以经济处罚。尤其对于公司的主要股东及实际控制者，若他们策划或驱使他人执行前述行为，同样将面临刑事惩处。

赵敬国律师强调，立案调查在问询函发出次日便迅速展开，反映出监管部门的严格态势。监管机构对财务作假采取严厉惩治措施，尤其针对北交所这类新兴市场，更有可能实施更严厉的监管，目的是起到警示作用。所以，广道数字或许将承受比过去更严厉的处罚。

记者 朱蓉

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友升股份：子公司前员工创办的多家关联企业注销

相关关联交易两版招股书披露不一致

友升股份正尝试再次进行首次公开募股，这家位于上海的公司，简称为友升股份，于7月26日针对上交所的询问进行了回应。然而，其IPO进程再次遭遇阻碍，上交所的官方网站显示，由于融资需求巨大，友升股份的主板上市申请状态已经转为暂停。

友升股份计划通过首次公开募股募集二十四点七一亿元资金，这笔钱将用于建设“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（第一期）”，同时也会投入到“每年能够生产五十万台套电池托盘和二十万套下车体的制造项目”中，另外还会有一部分用于增加公司的流动资金。

与前次首次公开募股相比，《大众证券报》记者发现，此次公司递交的募股书仅是在前次IPO终止一年半后，但IPO募集的资金和补充流动资金的数量却增加了数倍，主要的募资投资项目也发生了变化，与公司有过业务往来的多家由实际控制人亲属及前员工创立的企业在近两年内都已注销。此外，公司两位高管的职业经历也存在疑问，这些反常的现象引起了人们的注意。

补流金额“逼近”前次IPO募资总额

友升股份在1992年建立，历经三十余年演变，已从单一挤压型材加工企业转型为专注于铝合金汽车零配件的制造商，业务覆盖从构思到制造的各个环节，以及市场推广和售后保障，核心供应对象为汽车行业，产品种类丰富，包含门框构件、动力电池安装板、前保险装置、辅助车架等系列部件。

友升股份于2014年7月登陆新三板，到了2021年6月首次提交招股书，由此踏上了上交所主板IPO的征程。这次IPO计划募集6.33亿元资金，其用途包括建设年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）项目，以及用于补充公司的流动资金。

依据其公布的投资资金运用方案，年产八百万套高档铝合金汽车零部件（第一阶段）项目整体投资达一亿元，计划动用五千二百六百万元，剩余的一千零六十万元将用于增加营运资金。

二零二二年四月，友升股份提交了二零二一年年度报告及更新反馈意见的回复，三个月后开yunapp体育官网入口下载手机版，企业撤回了相关申请材料；二零二二年七月，中国证监会终止了对该公司首次公开发行股票的审核程序。友升股份从递交招股说明书，到初次公开募股进程受挫，整个过程大约持续了一年。

友升股份在前次首次公开募股终止后没过多久，就在第二年十二月份再次递交了募股申请文件，从而正式踏上了第二次发行股票的征程。

友升股份经历挫折后再次尝试，在上交所询问其首次IPO终止缘由时表示：该公司是新能源汽车配件行业的关键提供者，2022年新能源汽车市场占有率迅猛增长，为了满足下游核心客户特斯拉、蔚来、广汽集团等的需求，公司迫切需要筹集资金扩大生产规模，由于自有房产资源有限，难以借助银行贷款途径实现资金筹措。公司为了长远规划，打算采用增加股份的方式筹集资金，以便实现生产规模的扩大，为此已经向监管机构撤回了初次提交的上市请求。公司于2022年已经实施了股份增资计划，成功募集了三亿七千万人民币。

最新披露的该公司招股资料表明，那笔3.7亿资金的扩充投资实际落实于2022年12月。

颇为奇特的是，先前首次公开募股完成到下一次公开募股启动，间隔不过一年半的时光，但后者计划募集的资金投向项目却出现了显著变化。首先，先前公开募股中仅有的一个产能扩张计划，即“每年度制造八百万套高级铝合金汽车配件（第一阶段）”已经不在后续募资项目的清单之中。其次，这次首次公开募股计划筹集的资金大幅增加，新发布的招股说明书表明：第二次发行股票，友升股份打算募集的资金为24.71亿元，几乎比上一次首次公开募股计划筹集的资金多出将近四倍。这19.71亿元计划用于两个扩建工程，分别是“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”和“年产 50 万台（套）电池托盘及 20 万套下车体制造项目”，还有 5 亿元打算用于补充流动资金。可以看出，这 5 亿元用于流动资金的需求，与前次首次公开募股时总共 6.33 亿元的募资额相差不大。

值得特别关注的是，重庆市城市建设档案馆于2024年1月公布的《2023年10月建设工程档案接收信息》显示，友升股份的全资子公司重庆友利森提交的“年产800万套高端铝合金汽车零部件（一期）”相关资料，已经由綦江区城建档案室接收，完成移交的时间是在2023年10月24日。

依照《城市建设档案管理规定》第六条的要求，建设单位必须在工程完工验收完成后的三个月期限之内，将一套符合相关规范的建筑工程档案资料，递交给城建档案馆进行存档管理，倘若发现工程建筑档案存在内容缺失的情况，则应该规定一个时间期限，要求必须完成补充材料的工作。

这难道表明在下一轮首次公开募股的候选名单中不再出现，先前首次公开募股中的重点项目“每年制造八百万套高档铝合金汽车配件（第一阶段）”工程，于2023年10月前已经完工？

这项工程的相关档案资料移交时间，与招股书公布时那笔3.7亿元融资扩产在2022年12月完成的时间点，相距不过十个月。

此外，最新版募股说明书表明，2022年公司正在建设的项目投入资金为194.42万元，到了2023年上半年，正在建设的项目投入资金增加到了5958.01万元，这些进行中的项目都是用于在安地区调试机器设备。公司说明，2021年岁末在建工程账面金额相较先前一年有所降低，主要是因为重庆的基础设施建设项目本期完成验收，转为固定资产，2022年岁末在建工程账面金额相较先前一年有所降低，主要是因为部分设备经过调试，达到预定可使用条件，转为固定资产。2023年6月份末于安地扩充机器设备配置，关键在于新建墨西哥制造设施，所购置的生产装置目前尚不具备运行条件。

友升股份两次公开募股的筹资用途和投资计划差别显著，引人注目，使人不解：公司上次公开募股打算用来扩大生产规模的核心投资项目“每年制造八百万套高级铝合金汽车配件（第一阶段）”为何未包含在本次公开募股的投资计划中？根据重庆城市建设档案馆公布的信息，该工程是否已经竣工？先前那次公开募股对该项目的资金需求是否有所夸大？上次首次公开募股终止还不到一年半，企业就重新递交了上市申请，计划募集的资本金以及补充流动资金数额大幅度提升，背后的缘由是什么？这些计划募集的投资资金需求量是否恰当？

为子公司转贷的关联方注销

对于准备公开上市的公司，关联交易以及资金借贷行为向来是监督机构密切审视的环节。友升股份的关联交易情况也备受瞩目。

最新披露的招股说明书显示，重庆烨迪建筑工程有限公司、重庆烨迪物业管理有限公司、重庆建成铝业有限公司均系友升股份的关联企业，重庆烨迪建筑工程有限公司由杨小玲姐姐的丈夫胡建成控制，他持有七成股份，杨小玲弟弟杨在雄占三成股份，该公司老板罗世兵是实控人罗世兵的兄弟，罗世国曾任公司高管，现已离世；重庆烨迪物业管理有限公司由胡建成全资控股；重庆建成铝业有限公司由胡建成与杨小玲的姐姐杨小青各占一半股份。

2020年和2021年期间，友升股份经由其全资子公司重庆友利森，与相关联的企业实施了合计96.75万元的关联性购置行为，友升股份对此进行了解释，说明在披露的时段内，重庆烨迪建筑工程有限公司和重庆友利森之间关联业务的性质，基本是关于厂房及车间附属工程的建设服务，是主要往来内容重庆烨迪物业管理有限公司和重庆友利森之间关联交易涉及保安、垃圾清运、园林绿化等业务；重庆建成铝业有限公司和重庆友利森之间关联交易涉及CNC辅助性加工业务。在报告期间，发行方与这些特定关联公司采购金额不大，占营业成本比例不高，对发行方影响不大。从2022年开始，没有再进行交易。

根据企查查查询结果，重庆烨迪建筑工程有限公司成立于2018年7月19日，重庆烨迪物业管理有限公司成立于2019年8月13日，重庆建成铝业有限公司成立于2019年12月23日。

友升股份在2021年的招股说明书中揭示，2018年和2019年期间，公司同重庆烨迪建筑工程有限公司以及重庆烨迪物业管理有限公司之间进行的关联业务总金额达440.5万元，根据公开的资料分析，首次发生的关联交易均出现在相关企业成立后的第一年或第二年

值得注意的一点是，2021年和最新发布的招股书都列出了重庆友利森同那三家公司之间的2020年关联交易细节，不过这些细节中的数据并不一致，具体来说，2021年版本中显示，与重庆烨迪物业管理有限公司在2020年的关联交易总额是49.76万元，与重庆烨迪建筑工程有限公司在2020年的关联交易总额是8.03万元，而与重庆建成铝业有限公司在2020年的关联交易总额是44.46万元，相比之下，最新版本中相应的关联交易金额分别为35.57万元、8.14万元和42.49万元。

最新披露的2021年公司募资说明书揭示，涉及重庆烨迪物业管理有限公司的业务往来中，包含了委托外部企业进行加工的环节，但在2023年更新的募资说明书中，这类委托加工的内容已从关联交易项目中移除。

两份招股说明书里，关于那些有关联的企业在2020年给公司提供的服务种类和金额，存在不一样的地方，让人不禁怀疑，是不是这里出现了公布上的差错？这些公布内容是不是经过仔细审核的？

格外引人注目的是，前述三家有关联的公司的大股东，除了和公司的实际控制者有亲属方面的牵连之外，这三家公司的创始人胡建成、杨在雄，还与重庆友利森存在业务往来，而重庆友利森正是他们先前服务过的单位。

此外，2019年4月，重庆友利森为了符合贷款银行受托支付的必要条件，在缺乏实际交易背景的情形下，经由重庆烨迪建筑工程有限公司，从银行获得了900万元的转贷资金。

2022年与友升股份终止了合作关系，此后企查查的数据表明，重庆烨迪物业管理有限公司于同年7月27日办理了注销手续。此外，2024年2月22日，重庆烨迪建筑工程有限公司和重庆建成铝业有限公司这两家公司也相继完成了注销程序。

因此，引发诸多不解：由实际控制人亲属及重庆友利森前职员创立的三家关联公司，为何在成立后不久就为重庆友利森供货？这三家企业与友升股份及子公司的业务在其总收入中占比多少，有无专门针对该公司运作的企业？这三家关联公司的运营对公司有多大的依赖性？倘若存在专门为某公司提供服务的关联公司，考虑到该关联公司又向全资子公司转贷资金，并且该公司的股东是实际控制人的亲属，同时还是子公司的前员工，那么，这三家公司中是否包含名为关联企业而实际上被实际控制人掌控的企业？倘若这些关联企业并非仅仅为该公司提供服务，或者其业务并不依赖于该公司，那么，当这三家公司不再与该公司进行关联交易之后开yun体育app入口登录，它们在2022年至2024年期间全部注销的原因又是什么呢？

对于前述问题，《大众证券报》的相关记者曾经书信联系友升股份进行询问，直到稿件发出时仍未得到该公司的任何回音。

另外，就公司其他相关情形记者还将继续关注。

记者 王君

两版招股书相关关联交易对比情况

2021年版招股书相关关联采购截图(上)

最新版招股书相关关联采购截图(下)

重庆友利森建设工程档案被接收情况截图