银行函证，还需要解决什么？
银行函证是审计过程中的核心环节，它在核实货币资金状况、揭示企业收入真实情况方面扮演着至关重要的角色，对财务报表的整体可信度产生重大影响，是确保市场主体会计信息质量、预防金融风险、保障资本市场秩序的关键手段。正因为如此，银行函证的问题近期引起了广泛的关注。2021年3月2日，全国人大代表贾文勤就银行函证工作的规范化问题提出了自己的看法。他强调，银行函证是注册会计师审计不可或缺的基础环节，但当前这一环节存在效率低下、社会成本高昂的问题，且容易滋生舞弊行为。此外，银行与企业之间可能串通出具虚假或不实的回函，而对于此类行为的民事责任追究规定尚不明确。针对这些问题，贾文勤代表提出了相应的改进建议。全国人大代表胡少先与朱建弟，以及全国政协委员张野，均在其各自的提案中提到了银行函证的相关问题。
自2020年8月起，财政部、银保监会、会计师协会以及银行业协会陆续出台了针对银行函证的新规定，着手推进数字化函证、集中函证的建设，并对银行询证函模板进行了优化升级。此次银行函证的新规定，标志着自2016年以来对银行函证工作的一次全新治理与提升。
另一方面，在监管执法和司法实践领域，监管部门在严厉打击财务造假行为时，康得新、富贵鸟、金亚科技、华泽钴镍等众多财务造假案例中，均不同程度地暴露出银行函证方面的问题。
在我国资本市场改革发展全面推进的背景下，银行函证扮演着至关重要的角色。探讨如何充分发挥银行函证的功效，规范银行函证流程，新规是否能够解决现有问题，以及银行函证未来还需解决哪些问题，这成为了一个既重要又迫切的研究课题。我们期望通过回顾银行函证在我国被引入、逐步发展及不断完善的历程，剖析所经历的种种难题与困惑，评估其对资本市场各参与主体所发挥的作用及带来的影响，展望这一关键制度的价值所在及未来发展趋势，进而深入探讨银行函证的未来走向。
来源：引入银行函证制度走出审计信息困境
在20世纪40年代初期，美国颁布了第12号审计准则修正法案，该法案首次明确指出函证审计程序对于审计活动的重要性。同时，“外部函证”这一概念也首次在编号为第505的国际审计准则文件中被提出。
1996年，我国正式出台了《国家审计基本准则》，这是我国首次对函证审计程序的具体要求进行了明确规定。到了1999年，中国人民银行与财政部共同发布了《关于加强企业银行存款、借款及往来款项函证工作的通知》（财协字1号），该通知对函证审计程序的多个环节进行了更为细致的规范。特别需要强调的是，该通知在提出对函证工作的总体要求之余，还特别为银行进行的函证以及企业间的往来函证制定了多样化的标准模板，以确保函证程序的执行单位能够有据可依。
美国的第12号审计准则修正法案、国际审计准则的505号文件，以及我国的《国家审计基本准则》和1号文，都对函证制度有所阐述。它们指出，通过函证获取的审计证据必须由独立于被审计单位的第三方进行确认和提供。与被审计单位内部直接获取的合同、账簿等证据相比，外部函证获取的证据更加独立和客观，从而为审计意见提供了更坚实的支撑。
银行函证程序能否充分发挥其功能，准确展现企业的银行状况，不仅依赖于会计师能否高效地实施函证流程，还与银行是否能够及时、准确地给出回复密切相关。此制度设计的基础在于，信息来源是作为独立第三方的银行。银行凭借其强大的公信力、严格的合规体系、高效的信息获取能力以及卓越的责任担当，确保了函证信息的真实性、准确性和完整性；如实提供被函证对象的银行信息，不仅是制度设计赋予银行的一项优势，更是银行应尽的基本职责。
银行函证制度在持续进步与壮大的过程中，其重要性与日俱增，然而，也伴随着一些“成长中的困扰”。这些困扰在不同历史时期和商业环境下显现出各种问题。特别是自上世纪90年代起，银行函证程序的执行过程中，不断涌现出一些问题，使得该程序未能充分发挥其预期功能。
第一次困境：询证函问什么，谁说了算？
1号文件是我国对银行函证流程所出台的第一个专门规定，它不仅对银行回复函件的时间做了详细的规定，还详细列出了银行询证函的模板样式。以银行存款为例，1999年版的银行询证函模板中，明确列出了在进行银行存款函证时所需提供的信息，这些信息包括账户名称、账号、货币种类、利率、账户余额以及相关备注。
该规定实施已达17年之久开yun体育app入口登录，直至2016年进行修订。在当时审计工作的实际操作中，1999年银行发出的询证函模板中所包含的信息，远远不能全面覆盖银行账户往来可能包含的所有对被询证单位财务状况具有关键意义的信息。比如，关于银行存款“是否被作为质押、用于担保或者存在其他使用限制”的详细情况，并未在1999年的银行询证函模板中予以展示。关于此事项，1号文件规定银行需“如实填写相关数据资料、清晰表达立场，严谨完成函证的回复工作，并且对回复信息的真实性承担相应责任”，然而，对于“相关数据”的具体涵盖范围并未进行具体说明。
在实际操作中，银行与会计师对于银行函证应包含哪些内容存在分歧。在审计过程中，会计师会依据审计需求编制银行询证函，并详细列出需向银行核实的信息。会计师通常参照1999年的银行询证函模板来确定函证的范围。一些合规意识较强的事务所和会计师在要求客户回函时，所列出的范围已经超出了1999年银行询证函模板所规定的范围。但是，在实际操作过程中，银行在回函时通常不会接受会计师事务所自行编制的银行询证函。相反，银行会考虑到工作效率、成本和责任等因素，要求客户使用银行提供的自有模板进行简单回函，或者只回复银行通常回复的函证范围。若银行回函内容未违背1号文规定，审计人员便无正当理由拒绝认可这些回函。
然而，证券监管部门的立场似乎并未与文件一完全吻合。据证监会和证监局官网发布的行政处罚信息显示，在2001年至2016年这十六年间，证券监管部门针对银行函证问题对会计事务所及注册会计师实施了26起处罚，这其中就有10起案例是因为会计师未能执行银行函证程序，或者函证的范围不够全面。在一些案例里，证券监管部门明确指出，会计师在银行函证流程中未对被函证单位的对外担保事宜实施函证程序，这一行为违反了审计准则的相应规定，因此据此对会计师实施了行政处罚。
也就是说，自1999年至2016年，证券监管部门的执法尺度超越了《1号文》所规定的法律界限，执法行为亦似乎认同，1999年银行询证函模板所提供的信息并未完全涵盖被询证银行账户的所有关键信息。会计师则处于这一法律与执法标准之间的尴尬位置。在这17年的历程中，会计师在实施银行函证程序时遭遇了两方面的阻碍：一方面，银行坚称，对于超出1999年银行询证函模板要求的信息，它们并无责任予以协助提供；另一方面，证券监管机构则认为，会计师若未能获取银行账户的完整重要信息，便构成了违反审计准则，未能尽到应有的勤勉职责。
第一次突围：修改陈旧模板扩大函证范围
为了有效促进银行函证问题的解决，中国注册会计师协会自2011年起便着手协调监管部门、商业银行以及会计师事务所等各方力量，对银行函证回函过程中出现的问题展开深入调研与交流，并努力探索切实可行的解决方案。2014年，全国人大代表余瑞玉在参加当年的“两会”期间，特别在提交的提案中指出了银行未向客户提供银行账户全部信息的问题。
最终，财政部与银监会在2016年7月联袂出台了《财政部、银监会关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（财会13号文）。与1999年的财协字1号文相较，此文件明确指出，监管机构在银行标准询证函格式中需增设“银行存款是否被用于担保或存在其他使用限制”这一条目。该文件的发布进一步明确了我国在银行函证领域的商业规范和行业操作，代表了从业者与监管机构携手努力，共同破解银行询证函处理过程中诸多难题的显著成就。
关于银行回函模板的相关规定，13号文件明确指出，各银行在原则上需在审计单位提交的银行询证函正本上核实、填写必要信息并加盖公章；若未在询证函正本上作出回复，而是使用银行系统自动生成的报告并加盖公章作为回复，则必须对询证函中列出的所有项目进行详细回应。
本通知的适用范围得到了拓展，现已涵盖所有政策性金融机构、大型商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行以及外资银行，亦包含企业集团旗下的财务公司。同时，在确保银行询证函格式基本要求得到充分完善的基础上，13号文件还对银行主体资格的界定进行了补充和优化。
第二次困境：询证函留白谁来说清楚
与1999年的银行询证函模板不同，2016年的模板对函证信息进行了补充，使得所列信息更为详尽。同时，13号文件也明确指出，银行需对所有询证函项目作出回应。然而，在实际操作中，会计师与银行在回函范围问题上仍未达成一致，问题尚未得到有效解决。
自2016年起，银行业涌现出了众多新颖的业务和产品，诸如资金集中管理、内外保贷款等。即便是在2016年，银行询证函的模板也无法全面覆盖这些新兴业务所涉及的相关银行信息，会计师们不得不对需函证的信息进行独立评估。
在实际操作中，一些银行仍旧抵制使用审计师提供的询证函回函模板，他们更倾向于使用银行自定的格式来回复，面对2016年银行询证函模板之外的信息，他们依旧采取不予回应的立场。此外，面对银行询证函中提出的问题，部分银行选择既不否认也不确认的做法，只是简单留白，不提供任何详细的解释。亦或某些金融机构在回复函件时对新兴业务仅提供含糊不清的答复，甚至有些业务根本未被录入系统，导致银行职员在因回复函件而需查阅银行系统时，同样无法查找到这些业务的相关资料。
由于银行函证仍存在涵盖面不足、空白信息难以核实、对新业务回应模糊甚至未录入系统等问题，近几年来，在诸如康得新、华泽钴镍等重大财务造假案件中，我们依然遭遇了银行回函未能全面展现被函证对象全部、关键银行信息的情况。
第二次突围：明确函证不允许留空启动数字化回函
全国人大代表朱建弟等，在历届两会期间多次提出相关议案，旨在持续推动解决银行函证中存在的问题。他们针对银行函证回函不实的问题，提出了具体的建议。建议内容包括：银行应改进其系统与文本格式，确保全面展示函证信息及函证结果。中注协相关负责人在接受记者采访时指出，财政部对此事给予高度重视，并将推动解决银行函证不实问题作为提高会计师事务所审计质量专项计划中的关键任务。自2019年起，中注协设立了专门的工作小组，对相关情况进行深入调查和研究，针对13号文修订的紧要问题进行了详细论证，并提出了相应的改进和完善建议。
最终，鉴于上述问题的存在，并考虑到互联网及大数据技术的进步，财政部与银保监会在2020年8月10日共同出台了《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（编号财会12号，以下简称《通知》），旨在对银行函证及回函的流程进行规范化管理。9月7日，财政部联合人民银行等七部门共同发布了《关于推进会计师事务所函证数字化相关工作的指导意见》（财会13号文件）。随后，中国注册会计师协会与中国银行业协会依照该指导意见的规定，制定了《银行函证及回函工作操作指引》（财办会21号文件），并自2021年1月1日起正式实施。该指引对银行函证及回函环节进行了更为详尽的规定与要求。2021年1月，财政部发布了《关于印发的通知》（财会便7号），标志着数字化函证建设工作的正式启动。
三项新规对银行函证的重大改进措施在于：
第一、12号文件对留空信息的规定如下：对于无需函证的部分，注册会计师应将相关栏目以斜线进行标注；若需函证，但无交易或余额的情况，注册会计师应填写“无”，并由银行进行核实并作出回应；若信息不符，应在结论部分予以注明；向银行的函证不得留空，银行应对所有信息作出相应回应。
第二、13号文件标志着集中式和数字化函证工作的正式开展。这种集中式和数字化函证方式不仅能够有效减少函证所需的时间和人力成本，而且更为关键的是，它实现了银行回函出口的统一管理。这一举措有助于强化对银行函证的监管，确保银行回函的独立性，防止个别银行支行员工与被函证对象相互勾结，从而降低出具虚假银行回函的风险。
第三，21号文件对银行询证函模板进行了优化，规定需对“该资金是否构成资金归集（如资金池或其它资金管理模式）”进行详细填写并给出相应回复。
遗留问题：法律体系尚需完善责任差异亟待补齐
从第一号文件至第十三号文件，进而扩展至第二十一号文件，监管机构、相关行业组织以及银行和会计师事务所通力合作，对银行询证函模板进行了多轮的修订与完善，我国资本市场在完善银行函证流程及其管理体系方面持续努力，并取得了显著的成效。与此同时，我国资本市场正经历快速的发展与持续的改革进程，然而，目前所付出的努力尚未触及问题的核心，尚不足以满足我国金融及资本市场全面深化改革与发展的迫切需求。
金融业作为推动经济增长的先锋领域，其发展始终伴随着迅猛的进步和不断的创新。然而，任何既定的模式都无法避免其固有的滞后性，难以全面满足函证工作的实际需求。究其根本，我们应当确保在询问环节，会计师提出恰当的问题；在回复环节，银行应承诺提供准确、完整、真实的答案。唯有如此，银行函证流程方能持续适应，以应对不断演变的职业环境与商业活动。
达成此目标需制度与实践的紧密协作，二者相互促进，综合施策。此外，还需建立并严格执行一个公正合理的责任分配机制，以此规范和强化参与银行函证各方的合规意识及内部控制建设。银行函证活动包括提供基础信息的被询证方、提出问题的注册会计师以及提供答案的银行。各方相互制约，权力、责任与利益得到均衡分配，方能确保函证信息的真实性、精确性与完整性，进而充分展现银行函证的功能。然而，目前来看，通过对现行法律、法规、制度、行政执法以及司法活动的梳理，我们意识到，要达成这一目标，必须在制度层面和执法实践中进行大幅度的改进与强化。尤其是针对注册会计师这一发问方与银行这一应答方之间的权利与义务，必须实现更加平衡且合理的分配。
第一、制度规范不足
《商业银行法》与《银行业监督管理法》均未对银行在处理银行函证事宜时的行为规范作出具体规定，除了之前的1号文、13号文、12号文、13号文以及21号文之外，亦无其他相关文件对银行在回复函件方面设定具体要求。即便在针对银行虚假回复的少数行政处罚案例中，所参照的法律条文主要是《银行业监督管理法》的第四十六条与第四十八条，它们将银行虚假回复的行为定性为“严重违反审慎经营规则”。然而，关于审慎经营规则的具体内容以及它与银行回复之间的具体关联，法律并未给出明确的规定。
注册会计师在执行证券服务时，不仅受到《注册会计师法》的严格监管，还需遵守《证券法》的规定。这两部法律均从法律角度对会计师提出了明确要求，即会计师在进行审计工作时必须遵循相关的业务规则和执业准则。《审计准则》确立了会计师执业的规范，对审计工作设定了详尽而确切的执业要求，而1号文、13号文、12号文、13号文以及21号文则进一步对银行函证环节中会计师的执业标准进行了更加细致和具体的阐述。
在法律层面上，针对银行函证这一环节，相较于注册会计师作为提问方的相关法律规定，在法律、执业准则以及部门联合发布的规范性文件等多方面、多角度进行了规范和优化，但对于银行方面的规定却相对不足。除了部门联合发布的文件外，法律层面的规范和定性存在缺失，具体的行为准则也并不清晰。
第二、不实回函责任不清
对于银行机构来说，在行政监管层面，《银行业监督管理法》第四十八条规定的违规经营行为的处罚措施仅限于五至五十万元的罚款。至于民事责任方面开元ky888棋牌官网版，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》并未将银行直接纳入被告主体类型的范畴。在司法领域，目前公开的生效判决中并未出现银行在证券诉讼中直接成为被告的案例。根据现行的法律条文和司法操作，一旦银行被认定有违法行为，是否能够将其作为证券虚假陈述责任纠纷案件的合法被告，并对其民事赔偿责任进行追责，法律并未给出清晰的界定，各地和各级法院的实践做法各异，因此追究责任存在一定的难度。即便在虚假陈述的案件中，银行业金融机构可能被列为被告，但对于这些机构应承担的民事责任，除了有关于验资业务中金融机构出具虚假资金证明的司法解释之外，对于银行在普通审计业务中提供不实回函所涉及的民事责任问题，目前尚无明确的司法解释。据证券时报报道，这一问题在今年的两会期间也引起了全国人大代表的广泛关注。
对于注册会计师来说，《注册会计师法》和《证券法》将会计师事务所的处罚力度加大，不仅可能没收其业务收入，还可能处以一到十倍的业务收入作为罚款，甚至可能暂停或禁止其证券服务业务。据此推测，未来可能会出现越来越多的千万级会计师受到处罚的情况。除了面临处罚，会计师在证券诉讼中还可能遭遇巨额的赔偿责任。在金亚科技、华泽钴镍、五洋债以及中安消等一连串涉及投资者的诉讼事件中，法院在一定程度上判决会计师与上市公司共同对股民的投资亏损承担连带责任，涉及赔偿金额高达数亿元人民币。
行政处罚的力度悬殊，证券虚假陈述引发的诉讼风险各异，这些因素共同决定了会计师与银行所承担的法律责任和风险存在显著差异。
第三、执法追责力度不一
根据司法公开案例的统计，在2009年至2020年这十二年里，法院审理了涉及银行函证的相关案件共计43起。在这些案件中，有25起案件是单独判决银行或其职员需承担责任，另有14起案件是单独判决会计师事务所或其职员需承担责任。此外，还有4起案件是同时判决银行和会计师事务所共同承担责任。在司法案例的观察中，约有60%的案件判决要求银行或其工作人员独立承担相应责任。
然而，在行政监管的处罚案例中，数量上的差异却十分显著。根据公开资料，证券监管部门针对会计师事务所及其员工因银行函证问题所实施的处罚案例共有48起，相较之下，银保监部门因回函问题对银行及其员工实施的处罚案例仅有5起，并且在这5起案例中，有4起是专门针对康得新案和富贵鸟案中涉及的不同银行的回函问题，而剩下的1起则不在此范围内。
尽管法律对责任的界定仍有较大差异，但行政处罚案例数量的变化也进一步揭示了不同监管机构在执法力度上的不一致性。
银行函证：新的共同期待
根本解决银行函证问题，需着重强调询问方会计师事务所应承担的职责，并充分发挥其“看门人”的职能，这无疑是必要的举措。同时，我们需探讨如何协调银行在回答问题时遵循的行为准则和法律责任，以及如何确保制度规范的完善、监管执法的严格执行和责任的公正合理判定，以便银行能够从信息源头出发，准确、真实、全面地解答问题，这无疑是解决银行函证问题的关键途径。具体来看，在法律制度方面，我们建议《商业银行法》及其相关行政法规应明确界定银行函证的法律地位，并将财政部、银保监会、证监会等监管机构发布的涉及银行函证的相关文件中的规定，提升至法律和法规的层面。同时，要明确回函的具体要求，以及未回函或未如实回函所应承担的法律责任。在执法监管方面，应增强对银行函证的执法检查和处罚力度。在司法领域，建议最高法对证券市场中的虚假陈述及会计师审计行为的解释进行修订；同时，在新规定实施前，需对具有代表性的案例进行审判指引，确保裁判尺度的一致性；对于金融机构如银行等明知故犯，协助被审计单位造假的行为，应严格追责，不仅追究其刑事责任，还应在必要时判定其承担相应的民事责任。
我们翘首以盼，在未来的日子里，监管机构、司法机关以及银行、会计师事务所及其从业人员能够携手并进，全方位地关注法律健全、司法操作、业务处理以及合规文化建设等方面，公正地协调各方参与者的权利与责任，合力确保函证制度的顺畅执行，助力资本市场改革的深入推进开yunapp体育官网入口下载手机版，实现稳健发展。
